Cellulit powstaje w wyniku zwiększenia objętości komórek tłuszczowych lub wzmożonego podziału komórek tkanki łącznej. Początkowo powoduje to ucisk na naczynia włosowate limfatyczne i krwionośne, a tym samym zwężenie ich światła. Następuje zwiększenie przepuszczalności naczyń, gromadzenie płynu w przestrzeniach międzytkankowych oraz zastój chłonki i krwi czyli powstają mikroobrzęki (tzw. cellulit wodny). Taki stan doprowadza do zaburzeń w zaopatrywaniu tkanek w składniki odżywcze oraz zaburzeń w usuwaniu zbędnych produktów przemiany materii. Gromadzi się coraz więcej szkodliwych składników. Komórki tłuszczowe wciąż rosną a proces liolizy (rozkładu tłuszczów) jest znacznie ograniczony (cellulit tłuszczowy). W strukturze naczyń otaczających komórki tłuszczowe powstają dalsze zmiany: mikrozatory, mikrokrwotoki, mikrotętniaki, teleangiektazje. Kolejne zmiany rozwijają się już w sieci włókien otaczających naczynia włosowate i adipocyty (komórki tłuszczowe) pod postacią hipertrofii i fobrosklerozy. Włókna uciskając na nerwy powodują zwiększoną wrażliwość a czasem nawet bolesność skóry. Proces przypomina przewracające się lawinowo klocki domino.